Án lệ số 81/2025/AL về xác định tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản

Án lệ số 81/2025/AL được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Nguồn án lệ:
Quyết định giám đốc thẩm số 13/2022/KDTM-GĐT ngày 12/12/2022 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về vụ án kinh doanh, thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A.

Vị trí nội dung án lệ:

Đoạn 5 và 6 phần “Nhận định của Tòa án”.

Khái quát nội dung của án lệ:

– Tình huống án lệ:

Các bên giao kết và thực hiện hợp đồng dịch vụ, sau đó thỏa thuận chấm dứt hợp đồng. Nguyên đơn (bên cung ứng dịch vụ) yêu cầu bị đơn (bên sử dụng dịch vụ) trả tiền dịch vụ; bị đơn đồng ý sẽ trả tiền nhưng chưa trả nên nguyên đơn khởi kiện tại Tòa án yêu cầu bị đơn trả tiền. Bị đơn yêu cầu áp dụng thời hiệu khởi kiện.

– Giải pháp pháp lý:

Trường hợp này, Toà án phải xác định tranh chấp giữa các bên là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản và không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Quy định của pháp luật liên quan đến án lệ:

Khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Từ khóa của án lệ:

“Hợp đồng dịch vụ”; “Đòi lại tài sản”; “Không áp dụng thời hiệu khởi kiện”.

NỘI DUNG VỤ ÁN:

Theo Đơn khởi kiện đề ngày 26/11/2018 và trong quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn là Công ty M trình bày:

Ngày 01/7/2012, Công ty M và Công ty cổ phần A (sau đây viết tắt là Công ty A) đã ký hợp đồng dịch vụ, theo đó, Công ty M sẽ cử các chuyên gia kỹ thuật để cung cấp các dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật liên quan đến việc sản xuất bột giấy Kraft của Công ty A, dựa trên thỏa thuận của 2 bên và pháp luật Nhật Bản (Điều 9 của Hợp đồng).

Từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012, Công ty M đã cử tổng cộng 04 chuyên gia kỹ thuật tới nhà máy của Công ty A.

Ngày 02/11/2012, Công ty A gửi Văn bản số 319/AHP-HCNS tới Công ty M về việc đề nghị chấm dứt hợp đồng dịch vụ; ngày 23/11/2012, Công ty M đồng ý và hợp đồng dịch vụ được chấm dứt vào ngày 23/11/2012.

Do các phần công việc đã thực hiện và phù hợp với thỏa thuận tại Điều 4 của Hợp đồng dịch vụ, Công ty M đã phát hành tổng cộng 06 hóa đơn thương mại đối với phí dịch vụ phải trả từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012 và chi phí phát sinh sau tháng 11/2012, cụ thể:

Sau khi Công ty M phát hành các hóa đơn thương mại, Công ty A chưa có bất kỳ phản đối nào với nội dung của các hóa đơn thương mại này.

Ngày 08/12/2012 và ngày 27/3/2013 đã diễn ra các cuộc họp trao đổi giữa Công ty M và Công ty A. Trong cả hai cuộc họp nói trên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công ty A đều xác nhận về việc sẽ thanh toán cho Công ty M theo hợp đồng dịch vụ.

Đến ngày 01/6/2013, Công ty A gửi tới Công ty M Văn bản số 10/AHP-MC-2013 một lần nữa xác nhận rằng: Dựa trên xác nhận bởi Chủ tịch của chúng tôi, chúng tôi tại đây khẳng định rằng Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M.

Công ty M đã liên tục yêu cầu Công ty A thanh toán qua việc gửi các văn bản, công văn gửi Công ty A (như Văn bản trao đổi hiện trường số SC-MC/AHP-2839, SC-MC/AHP-2842, các văn bản yêu cầu thanh toán vào các ngày 15/11/2017 và 23/5/2018.

Tuy nhiên, Công ty A chưa thực hiện bất kỳ khoản thanh toán nào đối với phí và chi phí theo hợp đồng dịch vụ, cụ thể là 26.343.433 Yên Nhật tại các hóa đơn thương mại.

Công ty A có nghĩa vụ thanh toán theo Điều 4 của Hợp đồng dịch vụ. Thời hạn thanh toán như sau:

Do Công ty A vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên phải trả tiền lãi chậm trả theo Điều 3.5 của Hợp đồng dịch vụ là 10%/năm.

Đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả tạm tính đến ngày 26/11/2018 là 15.596.274 Yên Nhật. Chuyển đổi sang tiền Việt Nam tương đương 8.762.510.504 đông Việt Nam.

Bị đơn là Công ty cổ phần A trình bày:

Không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của Công ty M do đã hết thời hiệu khởi kiện, đề nghị Tòa án áp dụng quy định về thời hiệu khởi kiện để đình chỉ giải quyết vụ án.

Tại Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019, Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang quyết định:

1. Đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại thụ lý số 01/2019/TLST-KDTM ngày 07/01/2019 về việc “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A.

2. Hậu quả của việc đình chỉ giải quyết vụ án:

Đương sự không có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết lại vụ việc.

Trả lại cho Công ty M toàn bộ số tiền tạm ứng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đã nộp là 58.381.255 đồng tại Biên lai thu tạm ứng án phí, lệ phí Tòa án số 0000507 ngày 07/01/2019 của Cục thi hành án dân sự tỉnh Tuyên Quang (Do Chi nhánh Công ty Luật TNHH Q nộp thay).

Trả lại cho nguyên đơn đơn khởi kiện và các tài liệu nộp kèm theo đơn khởi kiện (nếu có yêu cầu).

Ngày 06/12/2019, Công ty M có đơn kháng cáo.

Tại Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội quyết định:

Không chấp nhận kháng cáo của Công ty M; giữ nguyên Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang.

Ngoài ra, Tòa án cấp phúc thẩm còn quyết định về án phí.

Ngày 21/8/2020, Công ty M có đơn đề nghị xem xét theo thủ tục giám đốc thẩm đối với quyết định phúc thẩm nêu trên.

Tại Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/2021/KN-KDTM ngày 23/12/2021, Chánh án Tòa án nhân dân tối cao kháng nghị đối với Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội; đề nghị Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao xét xử giám đốc thẩm, hủy quyết định kinh doanh thương mại phúc thẩm nêu trên và hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Tại phiên tòa giám đốc thẩm, đại diện Viện kiểm sát nhân dân tối cao nhất trí với quyết định kháng nghị của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

NHẬN ĐỊNH CỦA TÒA ÁN:

[1] Ngày 01/7/2012, Công ty M và Công ty A ký hợp đồng dịch vụ, theo đó, Công ty M sẽ cử các chuyên gia kỹ thuật để cung cấp các dịch vụ và hướng dẫn kỹ thuật liên quan đến việc sản xuất bột giấy Kraft của Công ty A, dựa trên thỏa thuận của 2 bên và pháp luật Nhật Bản (Điều 9 của hợp đồng).

[2] Từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012, Công ty M đã cử tổng cộng 04 chuyên gia kỹ thuật tới nhà máy của Công ty A. Ngày 02/11/2012, Công ty A gửi tới Công ty M Văn bản số 319/AHP-HCNS đề nghị chấm dứt hợp đồng dịch vụ. Ngày 23/11/2012, Công ty M và Công ty A thỏa thuận chấm dứt hợp đồng dịch vụ từ ngày 23/11/2012.

[3] Công ty M đã phát hành 06 hóa đơn thương mại đối với phí dịch vụ phải trả từ tháng 7/2012 đến tháng 11/2012 và chi phí phát sinh sau tháng 11/2012, tổng cộng 26.343.433 Yên Nhật. Công ty A có nghĩa vụ thanh toán hóa đơn cuối cùng trước ngày 31/3/2013.

[4] Ngày 01/6/2013, Công ty A có Công văn số 10/AH-MC-2013 do ông Phan A1, Phó Tổng Giám đốc ký khẳng định lại việc Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M theo nội dung cuộc họp trước đó vào ngày 31/5/2013 giữa Công ty M và Công ty A, cụ thể: “Tiếp theo xác nhận bởi Chủ tịch của chúng tôi, chúng tôi tại đây khẳng định rằng Công ty A sẽ thanh toán chi phí dịch vụ cho Công ty M. Khoản thanh toán đó sẽ được thực hiện ngay sau khi các khoản chi phí phát sinh cho cả hai bên được quyết toán và thống nhất”.

[5] Như vậy, các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” là không đúng.

[6] Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đánh giá không đầy đủ, chính xác các tình tiết nêu trên của vụ án nên chấp nhận đề nghị của Công ty A về việc áp dụng thời hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, từ đó áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự để quyết định đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật.

Vì các lẽ trên,

QUYẾT ĐỊNH:

Căn cứ điểm a khoản 2 Điều 337, khoản 3 Điều 343, Điều 345 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;

Chấp nhận Quyết định kháng nghị giám đốc thẩm số 24/2021/KN-KDTM ngày 23/12/2021 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.

Hủy Quyết định giải quyết việc kháng cáo đối với Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án số 37/2020/QĐ-PT ngày 06/5/2020 của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội và hủy Quyết định đình chỉ giải quyết vụ án kinh doanh thương mại số 01/2019/QĐST-KDTM ngày 30/11/2019 của Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang về vụ án kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” giữa nguyên đơn là Công ty M với bị đơn là Công ty cổ phần A; giao hồ sơ vụ án cho Tòa án nhân dân tỉnh Tuyên Quang giải quyết lại theo thủ tục sơ thẩm đúng quy định của pháp luật.

Quyết định giám đốc thẩm có hiệu lực pháp luật kể từ ngày ra quyết định.

NỘI DUNG ÁN LỆ:

“[5]… các bên đã có thỏa thuận chấm dứt việc thực hiện hợp đồng và Công ty A đã xác định nghĩa vụ thanh toán tiền theo các hóa đơn thương mại là 26.343.433 Yên Nhật và tiền lãi chậm trả, tức là các bên không tranh chấp hợp đồng nữa nên việc Công ty M khởi kiện đề nghị Tòa án buộc Công ty A phải thanh toán khoản tiền nêu trên phải được xác định là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm xác định quan hệ pháp luật tranh chấp về kinh doanh thương mại “Tranh chấp hợp đồng dịch vụ” là không đúng.

[6] Theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm đánh giá không đầy đủ, chính xác các tình tiết nêu trên của vụ án nên chấp nhận đề nghị của Công ty A về việc áp dụng thời hiệu theo quy định tại khoản 2 Điều 184 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, từ đó áp dụng điểm e khoản 1 Điều 217 Bộ luật Tố tụng dân sự để quyết định đình chỉ giải quyết vụ án là không đúng pháp luật”.

Theo GS-TS ĐỖ VĂN ĐẠI, Phó Hiệu trưởng Trường ĐH Luật TP.HCM: Án lệ 81/2025 giải quyết được 2 vấn đề:

Án lệ số 81/2025 giải quyết được hai khó khăn tương đối phổ biến trong thực tiễn xét xử tại tòa án cũng như tại trọng tài.
Thứ nhất, pháp luật hiện hành phân biệt quan hệ thương mại và quan hệ dân sự với hệ quả là quan hệ thương mại chịu sự điều chỉnh của Luật Thương mại và quan hệ dân sự chịu sự điều chỉnh bởi BLDS. Trong khi hai đạo luật này thường có nội dung khác nhau.

Tuy nhiên, trong thực tế, thường xuyên gặp trường hợp ban đầu quan hệ giữa các bên là quan hệ thương mại như hợp đồng dịch vụ thương mại nhưng sau đó, các bên chấm dứt quan hệ thương mại và một bên thừa nhận phải trả cho bên còn lại khoản tiền nợ gốc và tiền lãi. Vậy tranh chấp về đòi tiền (gốc và lãi đã được người có nghĩa vụ thừa nhận sau khi chấm dứt hợp đồng thương mại) là tranh chấp dân sự hay tranh chấp thương mại?

Tranh chấp như trên khá phổ biến và những người làm thực tiễn thường rất lúng túng và không hiếm trường hợp TAND Tối cao đã hủy án của địa phương trong việc xác định bản chất quan hệ có tranh chấp để từ đó xác định pháp luật điều chỉnh tương ứng. Án lệ số 81/2025 giúp tháo gỡ khó khăn này vì đã theo hướng việc xác định quan hệ pháp luật có “tranh chấp về kinh doanh thương mại” là “không đúng” mà đây phải là “tranh chấp dân sự”.

Với hướng trên, quan hệ thương mại ban đầu không còn tồn tại nữa và quan hệ giữa các bên là quan hệ dân sự (quan hệ thương mại chấm dứt và được thay thế bởi quan hệ dân sự mới). Từ đó, hệ quả là không áp dụng các quy định của Luật Thương mại (và văn bản hướng dẫn) mà áp dụng các quy định trong BLDS (và văn bản hướng dẫn).

Chẳng hạn, khi xem xét tính lãi trong trường hợp chậm trả tiền (mà một bên đã thừa nhận sau khi chấm dứt hợp đồng thương mại), chúng ta không áp dụng mức lãi suất theo Luật Thương mại mà áp dụng mức lãi suất theo BLDS với hệ quả rất khác nhau về cách tính mức lãi và khoản tiền lãi phát sinh.

Án lệ số 81/2025 được hình thành xuất phát từ hợp đồng dịch vụ thương mại. Tuy nhiên, hướng tương tự cũng nên được áp dụng cho hoàn cảnh tương tự phát sinh từ hợp đồng thương mại khác như từ hợp đồng mua bán khi có việc chấm dứt hợp đồng và bên mua thừa nhận phải trả cho người bán tiền (nợ gốc, tiền lãi).

Thứ hai là BLDS 2015 (kế thừa Bộ luật trước đây) có hai quy định thường xuyên khó phân định trong việc áp dụng. Đó là quy định về thời hiệu khởi kiện hợp đồng, được quy định tại Điều 429 với thời hạn 3 năm và quy định về không áp dụng thời hiệu khởi kiện, được quy định tại khoản 2 Điều 155 khi đó là “Yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu”.

Đối với trường hợp có tranh chấp về đòi tiền sau khi một bên thừa nhận trả tiền (gốc, lãi) cho bên kia của hợp đồng, thực tiễn khá lúng túng trong việc áp dụng một trong hai quy định trên trong khi đó hệ quả rất khác nhau.

Án lệ số 81/ 2025 giúp xử lý được lúng túng nêu trên. Cụ thể, án lệ theo hướng đây là tranh chấp “về đòi lại tài sản” nên “trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện” theo khoản 2 Điều 155 BLDS 2015. Lúc này, không có giới hạn về thời gian trong việc đòi tiền.

Thực tế, tôi đề xuất án lệ này nhằm loại bỏ khó khăn nêu trên là dựa trên triết lý “có nợ phải trả”, không thể viện dẫn thời gian đã trôi qua để thoái thác trách nhiệm trả nợ. Hướng như vậy cũng phù hợp với “lẽ công bằng” được quy định tại Điều 6 BLDS 2015.

Án lệ số 81/2025 được hình thành xuất phát từ hợp đồng dịch vụ thương mại. Tuy nhiên, hướng tương tự cũng nên được áp dụng cho hoàn cảnh tương tự phát sinh từ hợp đồng thương mại khác hay hợp đồng dân sự khác như từ hợp đồng mua bán thương mại hay mua bán dân sự.

Ở một chừng mực nào đó, chúng ta cũng có thể nghĩ tới áp dụng đường lối của Án lệ số 81/2025 cho cả quan hệ ngoài hợp đồng khi một bên trong quan hệ ngoài hợp đồng đó thừa nhận phải trả cho bên kia một khoản tiền và sau đó có tranh chấp về đòi khoản tiền đã thừa nhận. Ở đây, triết lý “có nợ phải trả” nên tiếp tục được duy trì và mở rộng phạm vi áp dụng.

Nguồn: Tổng hợp.